Den 11 mars beslutade regeringen om att begränsa möjligheten till att hålla allmänna sammankomster och offentliga tillställningar med anledning av coronaviruset (Covid-19). Beslutet gäller från den 12 mars och begränsningen innebär ett förbud mot allmänna sammankomster med fler än 500 deltagare.
Mot bakgrund av den stundande årsstämmosäsongen har vi fått många frågor med anledning av regeringens beslut. Vår uppfattning är att en årsstämma inte är en sådan allmän sammankomst som avses i regeringens beslut, men det är en fråga där vi fortfarande väntar på myndigheternas besked avseende tolkning. Det är därmed inte i nuläget förbjudet att anordna en bolagsstämma/årsstämma med fler än 500 deltagare. I dessa tider är det dock viktigare att agera som goda samhällsmedborgare och det finns därför stark anledning att se över vilka åtgärder som bör förberedas för att minska smittspridningen av Covid-19. Såsom praktiska rekommendationer kan nämnas att flertalet bolag vidtagit följande åtgärder:
(a) årsstämmorna kortas ner genom att låta stämman fokusera på de punkter där det behöver fattas beslut. Anföranden från styrelseordförande och VD publiceras på hemsidan efter stämman;
(b) möjligheten att delta vid stämman och rösta genom ombud uppmärksammas;
(c) hantering av ytterkläder genom garderobstjänst undviks. Istället tillser bolagen att ytterkläder tas med in i lokalen; och
(d) all form av förtäring, gåvor och efterföljande mingel undviks.
Exempel på hur bolagsstämmor kan hanteras rent aktiebolagsrättsligt
(a) Pappersstämmor: För bolag med en begränsad ägarkrets är det möjligt att hålla en pappersstämma. Stämmoprotokollet med beslut och bilagor cirkuleras mellan samtliga aktieägare och undertecknas av var och en, utan att en fysisk stämma hålls. För att hålla en pappersstämma krävs det att samtliga aktieägare som har rätt att delta vid stämman samtycker till stämmoformen.
(b) Uppskjuten stämma: Om ett bolag ännu inte kommit så långt i sin planering av stämman kan det vara lämpligt att skjuta på denna några veckor eller månader för att avvakta utvecklingen av nuvarande smittspridning. En årsstämma måste dock hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret.
(c) Fortsatt stämma: Om bolaget vill pausa en stämma på kort varsel för att minska smittspridning, eller om så få aktieägare medverkar på stämman att den i praktiken blir omöjlig att genomföra, går det att avbryta en påbörjad stämma. Detta beslut fattas med enkel majoritet. Årsstämman måste dock återupptas i tid inom sexmånadersfristen från utgången av räkenskapsåret.
(d) Begränsad närvaro på stämman: I tider av smittspridning kan en lösning vara att aktieägarna begränsar närvaron på stämman genom att överföra rösträtt genom fullmakt till andra aktieägare eller representanter. Det går dock inte att förhindra att aktieägare (eller dess biträden) som anmält sig och är registrerade i aktieboken att få närvara på stämman.
Om s.k. ”onlinestämma” och ”hybridstämma”
Enligt aktiebolagslagen ska stämman hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Detta innebär att stämman måste hållas rent fysiskt och att aktieägarna ska kunna infinna sig personligen. Det är med andra ord enligt nuvarande lagstiftning inte möjligt att hålla en stämma enbart online.
Det finns däremot ingenting som hindrar att aktieägare deltar i stämman från en annan plats än där stämman hålls. Det blir alltså en hybridstämma som både existerar fysiskt och på nätet. Förutsatt att det på ett säkert sätt går att kontrollera aktieägarens identitet och genomföra omröstningar finns det inga principiella hinder mot ett sådant upplägg. Att aktieägarna bara får koppla upp sig och lyssna på bolagslednings presentationer och närvarande aktieägares röstande innebär däremot inte att de deltar i aktiebolagsrättslig mening. Det är också viktigt att komma ihåg att det är aktieägarna som avgör om de vill delta fysiskt eller online. Bolagsledningen har endast möjlighet att erbjuda ett alternativ till deltagande.
För att kunna delta vid en bolagsstämma på distans ställs det höga krav på den mjukvara som används, både vad avser säkerhet, identitetskontroll, rollfördelning och ordningsföljd.
Har du fler frågor?
Våra bolagsrättsliga experter står redo att hjälpa till. Du hittar dem och deras kontaktuppgifter här.
