En earn-out är en form av tilläggsköpeskilling som innebär att priset för ett bolag är beroende av framtida händelser. Med andra ord kan delar av köpeskillingen betalas senare till säljaren om vissa faktorer är uppfyllda. Vanligtvis beräknas en del av köpeskillingen utifrån målbolagets resultat under en förutbestämd tidsperiod efter tillträdet.
När används earn-outs?
En earn-out lösning kan bli aktuell om köparen och säljaren är oense eller osäkra på målbolagets faktiska värde. Det är även vanligt med earn-outs om en betydande del av målbolagets värde är kopplad till enskilda anställdas kompetens. Det är särskilt vanligt om en köpare vill säkerställa att säljarna som är verksamma i målbolaget stannar kvar som aktiva medarbetare i målbolaget. Ett annat skäl kan vara om målbolaget har en kort historik, d.v.s. att det inte finns tillräckligt med finansiell historik för köparen att basera sin värdering på.
Vilka faktorer är centrala för bestämmandet av earn-outs?
I syfte att fastställa relevanta mål för earn-out kan parterna förstås enas om vilka verksamhetsrelaterade omständigheter som helst, men vanliga faktorer som brukar användas är; (i) mål i affärsplan, (ii) resultatnivå, eller (iii) omsättning.
För- och nackdelar med earn-outs
Från köparens perspektiv finns det flera fördelar med earn-outs. Lösningen möjliggör bland annat genomförandet av överlåtelsen trots att det inte finns tillräckligt med finansiell information vid tidpunkten för överlåtelsen. Köparen tar också en mindre risk om det skulle visa sig att det förvärvade målbolaget inte utvecklas som förväntat. Köparen behöver inte heller betala lika mycket vid tillträdet. Därutöver kan tilläggsköpeskillingen utgöra en form av säkerhet för garanti- eller avtalsbrott. Earn-outen ger även ett incitament för säljaren att bidra till att verksamheten efter tillträdet bedrivs på bästa möjliga sätt, vilket förstås kan leda till ökad lönsamhet för köparen.
Från säljarens perspektiv finns det en möjlighet att den totala köpeskillingen ökar. Säljaren ges ofta möjlighet att bidra till att verksamheten bedrivs effektivt och får kanske också ta del av synergieffekter.
En av nackdelarna med earn-outs är att köparens kommersiella frihet att bedriva verksamheten vanligtvis begränsas. Det finns också risk för oenighet om hur verksamheten ska drivas och hur tilläggsköpeskillingen ska beräknas.
Att tänka på
Viktigt att tänka på i samband med bestämmandet av vilka faktorer som ska ligga till grund för beräkning av earn-out är om målbolaget ska bedrivas självständigt eller om målbolaget ska integreras i köparens verksamhet. Parterna bör även komma överens om vilka redovisningsprinciper som ska ligga till grund vid fastställandet av tilläggsköpeskilling, i syfte att förhindra manipulation av resultatet. Köparen kan vilja exkludera vinster som är kopplade till synergieffekter medan säljaren vill inkludera dessa. Parterna bör även tänka på vilka kostnader som kan belasta målbolaget och om det kan ha en inverkan på tilläggsköpeskillingen.
Hur bör säljaren skydda sig?
För säljaren är det önskvärt att begränsa köparens möjligheter att vidta åtgärder som riskerar att påverka tilläggsköpeskillingen negativt. Bestämmelser om transparens och insyn i målbolagets verksamhet efter tillträdet och förbud mot eller säljarens godkännande av väsentliga åtgärder i målbolaget bör därför övervägas.
Det bör noteras att säljarens kontroll- och vetorättighet kan få konkurrensrättsliga följder. Det bör även noteras att en earn-out kan få skatterättsliga konsekvenser för säljaren, och båda parter bör därför vara vaksamma på en reglering som går ut på att tilläggsköpeskilling är villkorad av att säljaren eller dess ägare blir kvar som anställd i målbolaget.
